导语

2023年修订的《中华人民共和国公司法》（简称“新《公司法》”）已于2024年7月1日1正式实施，在新《公司法》施行的当日，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》也同步施行。

在新《公司法》中，立法者对国内外公司法理论和实践进行了深入的总结与研究，充分汲取了国际先进的公司治理经验，并结合中国的具体国情，对原有的《公司法》进行了重要的修订与完善。其中，最大的亮点之一便是显著加强了股东、董事、监事以及高级管理人员的责任，这一变革对于提升公司治理水平、保护公司债权人利益具有深远的意义。新《公司法》不仅有助于规范公司的运作行为，还能在更大程度上保护公司债权人的合法权益。当公司内部出现问题时，债权人可以依据新《公司法》追究相关责任人的法律责任，从而更有效地维护自己的权益。

为此，我们结合《公司法》规定和司法实践，总结了新《公司法》下债权人可以使用的35项追偿措施，这些内容将分为上下两篇陆续发布，请您持续关注。

一、追究股东的责任

1. 请求滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东承担连带责任

在现代商业社会中，公司法人独立地位和股东有限责任是基本原则。但有时，股东可能滥用这些原则逃避债务，损害债权人利益。为此，法律设定了“公司法人格否认制度”。

当股东滥用公司独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可揭开公司面纱，直接要求股东承担连带责任。这一制度旨在防止股东利用公司形式逃避责任，确保债权人权益。

当然，债权人需要对股东滥用公司法人独立地位的情形承担举证责任，因此，该权利的行使存在一定的难度。然而，在必要情况下，这依然是一种可采取的有效手段。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第23条第1款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2. 请求一人公司的股东承担连带责任

相比于普通公司，新《公司法》对一人公司的法人格否认实行举证责任倒置。因此，如果债务人是一人公司，则债权人在起诉时就可以直接将一人公司和股东列为共同被告。如果股东不能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，则股东就需要对公司债务承担连带责任。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第23条第3款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

3. 请求未按期足额缴纳出资的股东承担补充赔偿责任

按期足额缴纳出资，是股东作为出资人应尽的基本义务。这不仅关乎公司的稳定运营，更是对债权人权益的重要保障。然而，在实际商业活动中，有时会出现公司股东未及时足额缴纳出资的情况。

在这种情况下，作为债务人的公司可能因资金短缺而无法按时偿还债务。此时，债权人有权要求未出资或未足额出资的股东，在其未出资的本息范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。这一规定旨在确保债权人的合法权益不受侵害，同时也对股东履行出资义务起到了监督和约束作用。

因此，如果作为债务人的公司无力清偿债务，而公司股东又逾期缴纳出资的，债权人则可以同时起诉公司和股东，在要求债务人公司偿还债务的同时，要求股东对公司债务承担补充赔偿责任。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第49条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第13条第2款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

4. 请求公司发起人在股东出资不足的范围内承担连带责任

如果在公司设立时，股东没有按照公司章程的规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额低于出资额的，则不仅出资不足的股东需要承担补充赔偿责任，其他的发起人也要在出资不足的范围内承担连带责任。

因此，如果债权人发现作为债务人的公司可能存在出资不实的情况时，可以在起诉出资不实的股东的同时，请求发起人承担连带责任，增加责任主体，提高债权获得清偿的可能性。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第50条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第99条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第13条第3款 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

5. 请求抽逃出资的股东和其他股东承担责任

出资是股东的基本义务，如果股东出资后又抽逃出资，则负有返还出资本息的义务。对于公司债权人而言，如果发现公司股东抽逃出资，则可以要求抽逃出资的股东以及协助其抽逃出资的其他股东和公司高管在抽逃出资的本息范围内承担补充赔偿责任。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第53条 公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第14条第2款 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

6. 请求未实缴出资的股东提前缴纳出资，用于清偿债务

如果公司不能清偿债务，而公司股东尚未完全实缴出资的，则即便公司章程规定的出资期限尚未届满，公司债权人亦可主张股东出资期限加速到期，要求股东提前缴纳出资，用于清偿公司债务。

至于股东的出资情况，债权人可以通过全国企业信用信息公示系统查询企业的年度报告，该报告会显示公司注册资本的实缴情况。此外，企查查、天眼查等商业信息咨询平台亦可查询公司的注册资本实缴情况。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第54条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

7. 请求原股东对股权受让人未按期缴纳的出资承担补充责任

如果公司股东发生过股权转让，当受让人又未按期足额缴纳出资，或者发生出资期限加速到期的情形而受让人未及时缴纳出资的，则公司债权人可以将股权转让前的股东与股权受让人（即现股东）列为共同被告，要求原股东对未按期缴纳的出资承担补充责任。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第88条第1款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

8. 请求股权受让人对原股东出资不实的责任承担连带责任

在股权转让过程中，若债权人发现公司股东逾期未实缴出资，或出资财产价值明显低于认缴额，即构成出资不实的情况，此时原股东需在出资不实范围内对公司债务承担补充责任。这是因为股东出资是公司运营的基础，出资不实损害了公司和其他股东及公司债权人的利益。

同时，受让人在原则上也需与转让人承担连带责任。该规定旨在防止股东通过股权转让逃避出资义务。只有当受让人能证明其受让股权时并不知情转让人出资不实，才能免除连带责任，即在受让人是否承担连带责任这一问题上，实行举证责任倒置的规则，由受让人来证明其不知情的事实。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第88条第2款 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第18条第1款 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

9. 请求违法分红的股东返还分红

公司分红应遵循“无盈不分”“无利不分”的基本原则。这意味着，只有在公司盈利且依法提取法定公积金后，才能进行利润分配。若公司在未满足这些条件的情况下强行分红，此行为便构成违法分配利润。此时，股东有义务将违法分配的利润全额返还给公司，以维护公司的财务健康和合法权益。若因违法分红导致公司遭受损失，且相关股东无法返还所分配的利润，那么有过错的股东还应承担相应的赔偿责任。这一规定旨在确保公司经营的稳健性和公平性，防止股东滥用权利损害公司及其他股东和债权人的利益。因此，债权人若发现公司存在违法分红的情形，可以请求违法分红的股东承担赔偿责任。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第211条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

10. 请求违法减资的股东承担责任

公司减资是一项重大决策，必须严格遵守法定程序。这包括编制资产负债表和财产清单，全面反映公司财务状况；及时通知债权人，保障其知情权和异议权；并在规定时间内进行公告，确保公众知情。若公司未经法定程序擅自减资，将严重损害债权人的利益。在此情况下，违法减资的股东需承担相应法律责任，需将通过减资获得的资产返还给公司。若因违法减资给公司造成其他损失，如影响公司正常运营或导致债务违约等，债权人可以请求有责任的股东承担赔偿责任。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第226条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

11. 请求简易注销的公司股东承担连带责任

公司的清算注销需要履行诸多程序，客观上阻碍了已成立的公司的正常退出。为此，法律对于经营较为简单，甚至基本没有开展过经营的公司，规定了简易注销程序，即全体股东承诺公司没有债务或者债务均已清偿，则可以免于清算而直接注销。

但简易注销程序是以牺牲股东的有限责任为代价的，如果公司注销后发现公司还存在债务，则属于股东承诺不实，由于此时公司已注销，故公司的债务就需要股东来承担，而且不受出资数额的限制。

因此，如果债权人发现公司未经清算即办理的简易注销，则债权人可以将股东列为被告，要求股东偿还公司债务。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第240条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

二、追究实际控制人的责任

12. 请求负有责任的实际控制人承担连带赔偿责任

公司董事和高管对公司负有忠实勤勉义务，若违背该义务并导致损失，将承担赔偿责任。若此类违规行为系受控股股东或实际控制人的指使所为，根据新《公司法》关于“影子董事”或“影子高管”责任的规定，公司的控股股东和实际控制人也需对由此产生的公司损失承担连带赔偿责任。

对于上述责任，如果债权人有确凿的证据证明公司的实际控制人实施了损害公司利益的行为，则可以通过债权人代位求偿的方式追究实际控制人的责任。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第192条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

13. 请求对公司未履行清算义务负有过错的实际控制人承担赔偿责任

当公司清算义务人未在法定期限内成立清算组导致公司财产毁损灭失，或者清算组怠于履行清算义务导致公司财产、账册等灭失，且该等情形是因实际控制人的原因造成的，则债权人可以要求实际控制人承担责任。

由于实际控制人对公司具有实际支配地位，其行为直接影响公司运营和财务状况。因此，当由于实际控制人原因导致公司未履行清算义务时，法律赋予债权人追究其责任的权利。

此规定旨在保护债权人利益，防止实际控制人利用控制地位损害公司和债权人权益。

法律依据

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第18条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

14. 请求以虚假的清算报告骗取注销登记的实际控制人承担赔偿责任

在公司解散过程中，公司董事及实际控制人应遵循法律规定和公司章程，妥善处理公司财产。然而，若实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产，或以虚假的清算报告骗取注销登记，其行为便违反了相关法律规定。

在此情况下，债权人有权要求实际控制人对公司债务承担相应的赔偿责任。这是因为实际控制人的恶意行为直接损害了债权人的合法权益，导致债权人的债权无法得到清偿。

法律依据

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第19条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

15. 请求协助股东抽逃出资的实际控制人承担赔偿责任

在公司法中，股东有义务按照约定出资，若股东抽逃出资，即非法取回出资，将损害公司和其他股东利益，需在抽逃出资本息范围内承担赔偿责任。而如果股东抽逃出资是在实际控制人的协助下完成，则实际控制人也应与抽逃出资的股东承担连带责任。

对抽逃出资的股东及实际控制人进行追责，有助于促进企业诚信经营，保障公司债权人的权益。

法律依据

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第14条第2款 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

因篇幅限制，剩下的20项追偿措施将在下期推送，敬请关注！

彭国鹏 律师

毕业于中国政法大学，从事商事争议解决十余年，现任北京市炜衡（广州）律师事务所高级合伙人，公司法律业务部主任，主要业务方向为公司投融资纠纷、股东纠纷、股权结构设计、合同纠纷、家庭资产管理等，先后为林德气体、广东太古可口可乐、海虹老人、中国铁建大桥局、广发期货等提供法律服务，并多次荣获广州市律师协会业务成果奖、理论成果奖、优秀专业委员会委员等奖项。