在商业合作中,信任往往是交易的基础,一旦信任破裂,纠纷便随之而来。本案源于2018年双方的一次商业入股合作,经办律师参与了合作过程中各类合同的起草,后因合作信任破裂形成纠纷。本案涉及金额较大、执行难度高,北京市炜衡(广州)律师事务所庞卓律师(下称“经办律师”)历经数年通过仲裁、财产保全、强制执行、失信惩戒等多个法律程序,最终在2025年成功帮当事人回款四百多万,为当事人挽回了巨额损失,也为类似案件提供了可资借鉴的执行范本。
一、起争议:从合作到对立
2018年,广东某公司(下称“广东公司”)及其关联方与山东某公司及其法定代表人(下称“山东公司”)之间,因企业周转需要,发生多笔资金往来。起初,双方基于合作意向,签署了《股权转让、重组与投资合作合同》,广东公司陆续转账510万元给山东公司。
后因合作破裂,经办律师多渠道与双方当事人洽商,双方于2018年12月1日签订《协议书》,将上述款项重新定性为借款,确认山东公司尚欠广东公司410万元未还。
然而,协议签署后,山东公司迟迟未履行还款义务。广东公司遂于2019年6月向上海仲裁委员会提起仲裁,要求偿还借款并承担违约责任。仲裁庭经全面审理,最终确认借款本金为300万元,并裁定三被申请人连带偿还本金、律师费及部分仲裁费,共计三百多万元。
二、执行遇阻力:从裁定到僵局
仲裁裁决生效后,三被申请人仍拒不履行义务。三申请人于2019年向山东省济宁市中院申请强制执行。向法院申请强制后,申请人发现被申请人的财产早已被其他法院查封,要等前面的查封法院处理完该财产后才能轮到申请人处理,于是,执行工作陷入僵局。
在此情况下,申请人于2020年向法院申请将被执行人纳入失信被执行人名单、查封土地和股权等强制措施。期间,委托人了解到被执行人李某某经常去香港、澳门等地,经办律师随即向法院申请了限制被执行人措施。法院经审查认为,被执行人具备履行能力却拒不履行,符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条第(一)项“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”的情形,遂依法将孔某、李某某及山东某公司列入失信名单,并同步限制高消费、限制出境,迫使其在融资、出行、经营等方面受到实质性限制。
本案历经三年疫情期间,前往被执行人所在地调查被执行人财产情况比平时更加困难和麻烦。即便面临如此困局,经办律师仍多次向法院申请律师调查令前往被执行人所在地查找财产线索,了解被执行人生产经营情况,且时刻关注被执行人涉诉情况和关联公司的运营情况,及时掌握被执行人对其他案件履行动态,以便及时发现被执行人的财产线索,对被执行人保持持续施压的态势。
三、破局于威慑:从失信到回款
失信惩戒措施的实施,对被执行人形成了强大心理震慑。经办律师多次要求执行法院对被执行人进行财产申报。随着信用惩戒持续发酵,被执行人企业融资受阻、法定代表人出行受限,商业声誉亦遭受重创。在多重压力下,三被申请人最终选择妥协,于2025年主动履行全部义务,一次性支付执行款321.292万元(含迟延履行利息8万元),并将剩余的110万元以股权转让的方式回款给债权人。
申请人随即向法院提交《结案和解除强制措施申请书》,申请解除对被执行人财产的查封、冻结,并终结本次执行程序。至此,在经办律师的帮助下,委托人(申请人)起初投资的款项通过仲裁和强制执行的方式全部收回。这场历时近六年的投资纠纷,终于画上了圆满句号。
四、经验与启示:法律武器的有效组合
本案的成功执行,充分体现了仲裁裁决与强制执行机制的有效衔接,也彰显了失信惩戒制度在破解“执行难”中的关键作用。其主要经验在于:
1、前期布局精准:合作之时签署好协议,确保争议发生时权利义务明确、可执行;
2、财产保全及时:在仲裁前即申请法院对资产进行查封,防止被执行人转移财产;
3、惩戒手段多元:通过纳入失信名单、限制高消费、律师调查令、限制出境、财产申报等手段,对被执行人形成持续压力;
4、执行策略灵活:在被执行人具备履行能力但拒不履行时,及时转换执行思路,从“查人找物”到“信用惩戒”、“限制出境”和“强制申报”等措施多管齐下,并保持对被执行人的持续施压态势。
结语
法律的生命在于实施,裁决的价值在于兑现。本案不仅是一次成功的执行范例,更是对“守信激励、失信惩戒”机制的生动诠释。对于债权人而言,合作前在文书中做好防范,出现矛盾后善用法律武器,方能在复杂博弈中赢得主动,最终实现权益的真正保障。
庞卓 律师
炜衡广州高级合伙人
强制执行法律业务部主任
业务涵盖建设工程、公司股权、强制执行和刑事辩护等领域。
曾担任中建四局、广东省建筑工程集团有限公司、广州体育学院、广东省水利厅、视源科技司和广东迪生力股份有限公司等多家单位的常年法律顾问。庞卓律师办理了大量民商事诉讼和强制执行业务,所办理的案件获得当事人的较高评价。庞卓律师办理的案件曾入选中国法网经典案例,所办理案件曾荣获广州市律师协会2021年度、2023年度业务成果奖。