引  言

商业合作中，一纸担保协议或许会成为难以挣脱的致命枷锁。广东A房地产开发有限公司（以下简称A公司）法定代表人季某，就因多年前的项目合作协议陷入绝境：不仅被起诉需对2000万元本金和近3000万元滞纳金的债务承担连带担保责任，项目合作方广州E发展有限公司（以下简称E公司）名下逾亿元物业也被法院查封，项目被迫全面停滞。幸运的是，在北京市炜衡（广州）律师事务所陈力律师团队的专业攻坚下，历经一审交锋、二审抗辩，最终成功为季某免除担保责任，助力E公司解封亿元资产。接下来，笔者将针对这场历时一年多的维权之战进行复盘，看律师团队如何抽丝剥茧，破解多重法律困局。

一、初见：五千多万担保压顶，历经商海仍藏不住慌张

“律师，我在合作协议上签了个担保字，现在要我个人承担几千万债务，项目合作公司的亿元物业也被封了，项目根本没法推进！损失无法估计！”季某第一次面见律师进行咨询时，语气中满是焦灼。

2024年初，季某突然收到广州市白云区人民法院的应诉材料。原告吕某是E公司的法定代表人和小股东，以合同纠纷为由起诉，要求判决：A公司支付2000万元及高额滞纳金3000万元；季某对A公司的债务承担连带担保责任；A公司实际控制E公司，E公司与A公司“财务混同”，需对A公司债务负连带清偿责任。

陈力律师团队接手案件后，第一时间梳理卷宗核心：案涉纠纷源自2016年某房产二期项目的系列合作协议，季某作为A公司大股东，在补充协议中签字承诺担保；E公司虽为项目合作方，但与A公司均为独立法人。“案件的关键的是担保责任是否成立、公司是否构成财务混同这两大核心争议。”团队律师初步研判后，迅速制定了“以证据说话”的维权策略，由冉志华律师担任季某的代理人，李展博律师担任E公司的代理人。

二、一审：庭审交锋白热化，两大争议破局点

2024年12月，广州市白云区人民法院庭审现场，双方围绕核心争议展开激烈对抗。

争议一：担保责任是否已过保证期间？

原告吕某方当庭提交2021年2月的催款函及快递单复印件，主张已向A公司主张权利，季某作为法定代表人理应知晓，担保责任未过期间。冉志华律师当庭反驳：“催款函收件人是项目负责人朱某，地址并非季某住所地，也未明确要求季某个人承担担保责任。”他援引《民法典》第六百九十二条、第六百九十三条，强调连带责任保证的保证期间为六个月，且需债权人明确向保证人主张权利，“500万余元保证期间至2021年2月，1500万元至2021年8月，原告无有效证据证明期间内曾向季某行权，担保责任应免除。”

争议二：两公司是否构成财务混同？

原告吕某提交财务往来明细，主张A公司长期使用E公司资金还款，财产边界不清构成混同。李展博律师呈上完整的借款记账凭证与业务回单：“E公司与A公司是合法合作关系，代付款项是因E公司欠A公司借款，所有资金往来均有明确财务记载，完全符合独立法人财务规范。”他进一步指出，两公司股东、经营范围、管理架构相互独立，不符合人格混同的法定情形，“原告混淆了正常代付与财务混同的法律定义。”

一审法院认为：

关于季某的责任。季某在《某房产项目合作协议补充协议》上签名，承诺对A公司应向原告支付的款项承担连带保证责任，500万元的保证期间为自2020年8月至2021年2月，1500万元的保证期间自2021年2月至2021年8月。2021年2月原告向A公司地址寄送催款函，向两被告A公司、季某催款，因致函时季某为A公司的法定代表人，理应知晓该催款函的内容，故500万元保证债务的诉讼时效期间为2021年2月至2024年1月，而原告在2024年1月向本院起诉，故季某应对上述款项承担责任；因催款时1500万元的保证期间未开始计算，而在保证期间内，原告未再催款，现该1500万元的保证期间已过，季某无需再对该1500万元承担保证责任。因E公司不是案涉合同的相对人，故原告要求其承担责任的诉讼请求本院予以驳回。

一审法院最终判决：

A公司支付相关款项及滞纳金，季某对500万余元承担连带担保责任，驳回吕某对E公司的部分诉求。一审判决作出后，季某与吕某均不服判決，并分别提起了上诉。

三、二审：证据补强+事实攻坚，担保责任终免除

2025年7月，广州市中级人民法院二审庭询现场，律师团队针对性补强证据，展开新一轮抗辩。

针对担保责任争议，律师团队补充提交季某住所地证明、A公司工商登记地址资料，以及吕某没提交原件等事实，进一步证实催款函未送达季某个人；同时援引《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》，强调“向债务人主张权利不能等同于向保证人主张权利”，原告未在保证期间内明确向季某行权，担保责任应彻底免除。

对于财务混同争议，律师团队补充提交E公司独立财务制度、年度审计报告，结合此前的借款凭证，形成完整证据链，证明两公司资金往来合法、财务独立，不存在人格混同情形。

庭审中，原告方坚持一审主张，但未能提供新证据佐证。我方律师团队则围绕事实证据、法律适用展开层层论证，逻辑严密、重点突出，所发表的相关观点逐一被二审法院采纳。

二审法院认为：

1、关于季某应否承担担保责任的问题。季某上诉主张吕某在一审提交的于2021年2月作出的《致函》及相关EMS单复印件不能证明吕某在保证期间内向季某提出承担担保责任的主张。对此，本院认为，为证明其向季某主张了保证责任，吕某仅提交了《致函》及相关EMS单的复印件，虽然《致函》的内容确有要求季某承担保证责任，但吕某并不能证实快递确实交给邮政人员邮寄，即是否形成邮件都尚未可知，是否以特快专递方式向保证人季某发出了《致函》是存疑的，故吕某主张已经在保证期间内向季某主张了保证责任，证据不足，季某上诉主张不承担保证责任的理由成立，本院予以支持。

2、关于E公司应否承担责任的问题。吕某上诉主张E公司为《项目合作协议书》的合同相对人和实际履行义务的主体，且A公司实际控制E公司，故主张E公司应当对案涉债务承担连带责任。对此，本院认为，根据吕某签订的相关协议可知，承担向吕某支付款项义务的主体是A公司，并非E公司，故吕某主张E公司是支付义务主体的理由与合同约定不符，本院不予支持。关于吕某以“逆向公司人格否认”主张由E公司对A公司的债务承担连带责任的问题，本院认为，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。为防止股东滥用公司法基本原则损害公司债权人利益，《中华人民共和国公司法(2023年修订)》第二十三条规定了“正向人格否认”制度，滥用法人人格的股东需对公司债务承担责任，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况，在本案中，吕某提交的证据不足以证明E公司与A公司之间构成了财产混同，故吕某主张E公司对案涉债务承担责任的理由证据不足，本院予以驳回。

2025年8月，广州市中级人民法院作出终审判决：撤销季某承担连带担保责任的内容；驳回吕某对E公司的全部诉讼请求，至此全面胜诉。

2025年9月，律师团队及时向一审法院提交解封申请，法院依据生效判决，解除了对季某个人及E公司的财产保全措施，律师团队获得了客户的高度认可。

四、办案启示：商业合作中的四大法律风险防范要点

1、担保签字需慎之又慎

连带担保责任具有“债务兜底”的法律效力，签字前务必明确保证期间、保证范围，避免因“流程签字”忽视风险；若需提供担保，可约定较短保证期间或有限保证责任，必要时要求债务人提供反担保。

2、保证权利行使要及时且规范

债权人主张担保责任时，需在法定保证期间内明确向保证人个人主张，留存直接送达凭证（如本人签收的催款函、公证送达记录等），避免仅向债务人主张或送达对象、地址不明确导致权利失效；保证人则需关注保证期间节点，若债权人未在期间内合规行权，可依法主张免除担保责任。

3、明确约定保证期间

约定了保证责任，但是保证期间没有具体约定或者约定不明的（类似“保证期间为直至债务还清为止”等模糊表述的，视为约定不明），保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。明确约定、及时行权、留存证据，才能最大程度避免担保条款签了白签的风险。

4、公司往来应规范留痕

企业间资金拆借、代付等行为需签订书面协议，留存完整财务凭证，确保资金流向清晰、债权债务明确；建立独立财务制度，避免账户混用、资金无因划转，防止被认定为财务混同而被判定连带责任。

经办律师介绍

陈力律师

炜衡广州高级合伙人

炜衡广州新加坡业务部主任

陈力律师为西南政法大学法律硕士，执业逾20年，化州市政协委员，广州市第十一届律师代表大会代表，炜衡广州高级合伙人、新加坡业务部主任。团队专攻刑法、公司法、合同法、涉外业务等领域，经办各类案件涉及金额超百亿元。

冉志华律师

执业律师

从业以来，参与或主办了多起诉讼案件，涉及劳动人事争议、民商事合同纠纷、刑事案件等，取得了较好的效果，受到委托人的好评。

冉志华律师曾经参与代理诉讼案件或者提供法律服务的主要单位有：某某（苏州）科技有限公司、广州某某科技有限公司、广州市某商会、深圳市某某精密技术有限公司、东莞常平某胶质制造厂、广东某新材料科技有限公司等。

李展博律师

执业律师

华南农业大学法学本科，学士学位，2023年成为炜衡广州专职律师。专注于民商事诉讼领域，实践经验丰富，尤其擅长处理合同纠纷、公司股东争议、婚姻家庭继承纠纷以及工伤、交通事故等侵权类案件。从业三年处理上百件案件，熟悉民商事诉讼流程。善于从案件细节中提炼关键问题，制定清晰的诉讼策略。